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汇源通信:拟进行资产重组事宜所涉及广东迅通科技股份有限公司股
发布日期:2021-08-02 04:09   来源:未知   阅读:

  三、 四川汇源光通信股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告(复印件)

  十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)

  十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书

  (一) 我们恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的

  规定,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任;就注册资产评估师所知,评估报

  (二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相

  (三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在

  (四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评

  (五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关

  专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中

  (七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

  (八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报

  并经其签章确认,提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰

  当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;遵守相关法律、法规和资产评估准则,

  (九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估

  对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,也

  (十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果

  与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺:未经委托方许可不

  (十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项

  评估目的:汇源通信拟进行资产重组事宜,需对所涉及的迅通科技的股东全部权益

  评估范围与对象:本次评估对象是迅通科技股东全部权益,评估范围是迅通科技的

  全部资产(包括流动资产和非流动资产)及相关负债,包括未在账面列示的其他无形资产。

  价值类型及其定义:本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

  愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

  评估结论:迅通科技净资产账面值为 59,082.27 万元,运用资产基础法,评估值为

  考虑到本次评估目的是资产重组,评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值,

  它不但要包含账面反映的资产和负债,还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的

  无形资产价值,因此,我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

  因此,通过清查及评估计算,迅通科技的股东全部权益的评估价值为 155,571.64 万

  月 31 日的财务状况以及 2014 年、2015 年的经营成果和现金流量进行了审计工作,并出

  具了专项审计报告(大华审字[2016]006333 号),本次评估是以审计调整后的数据为基

  (二) 迅通科技于 2014 年 10 月 10 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广

  企业证书》。公司被认定为高新科技企业,有效期为三年。根据企业所得税法有关规定,

  迅通科技 2014 年度至 2017 年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策,2014

  年至 2017 年度按 15%缴纳,本次评估设定被评估单位到期后能持续获得高新技术企业

  (三) 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通

  知》【国发(2011)4 号】和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》

  【财税[2011]100 号】文件规定:增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按

  17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税

  款用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所

  得税。迅通科技从事网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售,且软

  (四) 迅通科技下属子公司广东迅网视通科技有限公司于 2014 年 12 月 23 日设立,

  公司类型为有限责任公司(法人独资),注册地址位于清远市清城区石角镇了哥岩水库东

  侧再生资源示范基地办公大楼附楼一楼 103 室,注册资本为人民币贰仟万元,截至评估

  我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,

  评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对

  广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照

  必要的评估程序,对贵公司拟进行资产重组事宜所涉及的迅通科技股东全部权益在 2015

  年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:

  经营范围:制造电线、电缆、光缆、电工器材、通信设备;信息传输、计算机服务

  和软件业;商品批发与零售;进出口业;租赁和商务服务业。(以上项目不含前置许可项

  目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(信息来源于全国企业信用信息公示系统)

  经营范围:安全技术防范系统设计、施工、维修;安全技术防范产品的生产(具体

  项目按本公司有效批准证书经营)及检测;安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、

  开发、销售、租赁;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、

  法规限制的项目须取得许可后方可经营);承接网络工程建设项目;网络系统软件开发,

  计算机网络技术服务,网络安全信息咨询;信息技术咨询、服务。(依法须经批准的项目,

  限”),系由陈色桃和陈欣双于 1996 年 8 月 19 日共同出资组建。迅通科技组建时注册资

  上述实收资本已于 1996 年 8 月 14 日经天河会计师事务所出具穗天师验字(1996)

  第 0727 号验资报告审验确认。迅通科技于 1996 年 8 月 19 日领取了广州市工商行政管理

  元,其中陈色桃以实物认缴出资 1,305,000.00 元,陈欣双以实物认缴出资 630,000.00 元,

  陈蓉以实物认缴出资 565,000.00 元,香港马场赛马时间增资后公司注册资本为 3,000,000.00 元。本次增资

  2001 年 10 月 29 日,广州中勤会计师事务所有限公司对本次实物增资进行评估,并

  出具了“中勤评字[2001]174 号”《资产评估报告》。经评估,陈色桃、陈欣双、陈蓉用于

  出资的实物资产为交换机、集线器、打印机、电脑等设备,以 2001 年 10 月 28 日为评估

  基准日,其评估值为人民币 2,500,000.00 元,其中:陈色桃用以出资的实物资产评估值

  为 1,305,000.00 元,陈欣双用以出资的实物资产评估值为 630,000.00 元,陈蓉用以出资

  以上新增实收资本已于 2001 年 10 月 30 日经广州中勤会计师事务所有限公司出具中

  以上新增实收资本已于 2002 年 5 月 22 日经广州市康正会计师事务所有限公司出具

  2009 年 4 月 15 日迅通有限股东会决议,同意迅通有限原股东陈欣双将其持有的公

  元的对价依法转让给股东陈蓉;将持有的 1.30%股权(对应出资额 65,000.00 元)以人民

  币 20,000.00 元的对价依法转让给股东陈色桃。本次股权转让后公司股权结构如下:

  2009 年 12 月 23 日迅通有限股东会决议,同意公司增加注册资本 225,000.00 元,由

  新增股东张征出资 225,000.00 元,增资后公司注册资本为 5,225,000.00 元。本次增资后

  以上新增实收资本已于 2010 年 1 月 21 日经广州海正会计师事务所有限公司出具海

  2010 年 3 月 2 迅通有限股东会决议,同意公司增加注册资本 330,555.00 元,由张征

  以上新增实收资本已于 2010 年 3 月 30 日经广州安亿会计师事务所有限公司出具广

  2010 年 4 月 8 日迅通有限股东会决议,同意公司增加注册资本 483,091.00 元,由新

  增股东深圳市协迅实业有限公司出资 483,091.00 元,增资后公司注册资本为 6,038,646.00

  以上新增实收资本已于 2010 年 4 月 16 日经广州安亿会计师事务所有限公司出具广

  2010 年 5 月 7 日迅通有限股东会决议,同意公司增加注册资本 4,461,354.00 元,由

  原全体股东按原出资比例缴纳本 4,461,354.00 元,全体股东共同认缴,增资后公司注册

  以上新增实收资本已于 2010 年 5 月 12 日经广州安亿会计师事务所有限公司出具广

  2010 年 10 月 13 日迅通有限股东会决议,同意公司增加注册资本 552,632.00 元,由

  新增股东周恩远和刘正福共同认缴,增资后公司注册资本为 11,052,632.00 元。本次增资

  以上新增实收资本已于 2010 年 10 月 28 日经广州安亿会计师事务所有限公司出具广

  2010 年 12 月 28 日迅通有限股东会决议,同意公司增加注册资本 225,563.90 元,由

  以上新增实收资本已于 2011 年 1 月 24 日经广州安亿会计师事务所有限公司出具广

  2011 年 4 月 8 日迅通有限股东会决议,同意公司原股东陈蓉将其持有的公司

  3.91500%的股权(对应出资额 446,785.72 元)分别转让给新股东陈明新、曾凡彬、孙同

  华、陈穗霞,其中:将其持有的 1.78300%股权转让给陈明新;将其持有的 0.73550%股

  权转让给曾凡彬;将其持有的 0.72150%股权转让给孙同华;将其持有的 0.72150%股权

  2011 年 4 月 16 日迅通有限股东会决议,同意公司原股东周恩远将其持有的公司

  1.50000%的股权转让给石菲;刘佳特将所持公司 2.44248%转让给詹前彬。本次股权转让

  佛山睿和成长投资中心(有限合伙)、天津纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、

  深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、朱艳艳、邱堂善共同认缴并于 2011

  年 4 月 21 日前一次缴足。增资后公司注册资本为 13,773,371.97 元。本次增资后公司股

  以上新增实收资本已于 2011 年 4 月 25 日经京都天华会计师事务所有限公司出具京

  2011 年 7 月 27 日,迅通科技临时股东会同意整体变更为股份有限公司,名称变更

  为广东迅通科技股份有限公司,以截止 2011 年 5 月 31 日经京都天华会计师事务所有限

  深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,434,785.00 6.03865

  以上整体变更情况已于 2011 年 8 月 11 日经京都天华会计师事务所有限公司出具京

  2014 年 8 月 8 日公司 2014 年第一次临时股东大会决议,同意股东陈蓉、邱堂善、

  朱艳艳分别以 5.55556 元/股的价格将其持有的公司发起人股份 1,627,735.00 股、

  4,347,828.00 股、2,173,914.00 股转让给新股东广州汇垠成长投资企业(有限合伙)。本次

  深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,434,785.00 6.03865

  2014 年 8 月 8 日公司 2014 年第一次临时股东大会决议,同意公司增加股本

  一次缴足。股本增加到 108,000,000.00 元,本次增资后公司股权结构如下:

  深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,434,785.00 5.03221

  以上新增股本已于 2014 年 11 月 5 日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信

  元,由新增股东广州汇垠泰鑫投资合伙企业(有限合伙)出资 14,325,537.00 元,增资后

  公司注册资本为 122,325,537.00 元。本次增资后公司股权结构如下:

  深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,434,785.00 4.44289

  以上新增股本已于 2015 年 6 月 2 日经广州华鉴会计师事务所出具华鉴验字

  根据 2015 年 12 月 10 日公司原股东广州汇垠泰鑫投资合伙企业(有限合伙)将所持

  公司 6.37330%的股权转让给胡浩澈和所持公司 5.33769%的股权转让给钟伟。本次股权

  深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,434,785.00 4.44289

  迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统提供商,系国内最早进入网络视频监控领

  域的企业之一,长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。

  迅通科技凭借多年的专业积累和丰富经验的研发团队,在业内形成领先的技术优势,

  截至 2015 年底,迅通科技拥有宽动态视频处理技术、视频超分辨重建技术、视频增强处

  理技术等多项自有核心技术,取得专利授权 19 项、计算机软件著作权 66 项,获得高新

  技术企业、广州市重点软件企业、广州市创新型企业等称号。通过研发技术的主导驱动,

  迅通科技现已形成涵盖前端(包括音视频采集、编码环节)、后端(包括管理、控制、存

  储、回放等基本功能及各类拓展应用管理平台)、软件(包括管理软件、客户端及图像处

  理软件)等全系列的产品线,推出了针对各行业经营特点及安防要点差异而定制的具有

  视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的行业技术解决方案。迅通科技销售

  网络辐射国内 20 个省份,客户涉及政府、教育、医疗、交通、建筑、电信、金融等多个

  注:2014、2015 年度的数据来源于大华会计师事务所(特殊普通合伙) (大华审字[2016]006333

  (1) 截至评估基准日,迅通科技的下述产品取得了《高新技术产品证书》及《软

  2 软件企业认定证书 粤 R-2013 -0424 广东省经济和信息化委员会

  截至评估基准日,迅通科技已取得安防产品及系统集成所需的各项业务经营资质,

  1 范系统设计、施工、 粤 GO151 号 资格范围:安全技术防范 安全技术防范

  质量管理体系认证证书 02415Q2010687R4M 深圳市环通认证中心有限公司

  截止评估基准日,迅通科技 39 项产品已取得广东省公安厅核发的《安全技术防范

  截至评估基准日,迅通科技 5 项产品已取得中国质量认证中心核发的《中国国家强

  截至评估基准日,迅通科技 5 项产品已取得由中国人民解放军总参谋部核发的《国

  防通信网设备器材进网许可证》,该等产品经检测审查合格,准予进入国防通信网使用,

  汇源通信拟进行资产重组事宜,需对所涉及的迅通科技的股东全部权益进行评估,

  本次评估的对象是迅通科技的股东全部权益,评估范围是迅通科技经审计后全部资

  产(包括:流动资产和非流动资产等)及相关负债,包括未在账面列示的其他无形资产。

  9 固定资产 35,652,361.56 机器设备、运输设备、电子设备和办公设备

  11 无形资产 11,822,789.76 土地使用权、软件使用权及专利权等其它无形资产

  20 应付职工薪酬 2,442,634.90 工资、奖金及职工教育经费等

  存货为原材料和库存商品,账面值合计 113,232,277.25 元。原材料主要包括采集模

  组、摄像产品、主板、CPU 等;产成品主要包括红外网络高清智能球摄像机、网络监控

  管理服务器、高清网络摄像机、储存管理服务器等。主要存放于广州市天河区天河软件

  园高唐新建区东部国际孵化器 04 栋 3 层迅通科技租赁的仓库内,有人专门保管,情况良

  迅通科技设备账面值共计 35,652,361.56 元,主要存置于广州市越秀区先烈中路 80

  号汇华商贸大厦 11 楼以及广州市天河区天河软件园高唐新建区东部国际孵化器 04 栋 3

  层迅通科技租赁的办公场所内,设备日常管理规范,基本能正常使用,主要包括:

  (1)机器设备共有 55 项:包括图像服务器、数字分析处理器、视频智能分析服务

  在建工程账面价值为 50,779,607.46 元,主要为土建工程。该项目工程建设地点为广

  东省清远市广州(清远)产业转移工业园清城区石角镇德龙产业大道以东、规划二号路

  以西,已取得建设用地规划许可证【地字第用地 GQ20150002 号】和建设工程规划许可

  月,建成后拟用作智能监控设备研发生产基地。该项目占地面积约为 23,880.93 ㎡,规划

  总建筑面积约为 44,224.63 ㎡,共 7 栋建筑物,其中 1 栋展示与行政大楼布置与用地中部;

  往南分别为 2 栋生产厂房;往北分别为 3 栋、4 栋生产厂房,5 栋、6 栋研发大楼。截止

  本次评估的土地使用权共 1 宗,位于清远市清城区石角镇广清产业园区内,账面价

  值为 11,041,484.42 元,证载权利人为广东迅通科技股份有限公司,土地证号为清远市国

  用(2015)第 01139 号,属出让性质国有土地,用途为工业用地,土地使用权面积共

  内外“三通一平”(通水、通电、通路),土地形状呈较规则三角形,较适合规划利用。

  开发工具旗舰版、金蝶财务软件等 12 个软件使用权以及基于残差宏块自适应下采样立体

  经评估人员登陆“国家知识产权局”网站核查,上述专利均处于专利权维持状态,

  上述专利原专利权人均为南京邮电大学,2014 年 7 月 16 日,迅通科技与南京邮件大学

  签署了《技术转让(专利权)合同》,南京邮电大学将上述 3 项专利转让给迅通科技。

  迅通科技申报的账面未记录的无形资产为已注册商标 7 项,已申请专利技术 16 项及

  计算机软件著作权 66 项,软件产品登记证书 53 项,详细情况见下表:

  截至评估基准日,迅通科技拥有账面未记录的专利权共 16 项专利权,其中 1 项发明

  经评估人员登陆“国家知识产权局”网站核查,上述专利均处于专利权维持状态。

  截至评估基准日,迅通科技拥有账面未记录的 66 项计算机软件著作权,具体如下:

  本次被评估单位除本评估报告所统计的上述商标、专利权及计算机软件著作权外,

  行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值

  3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准,以人民币为

  1、 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次

  3、 《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

  务委员会第十八次会议通过,2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员

  4、 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

  6、 《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大会常

  7、 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次

  8、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表

  9、 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常

  10、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50

  11、 《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 339 号);

  2、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号);

  4、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

  8、 《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217

  10、 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号);

  14、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230

  15、 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

  9、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数

  10、 《2015 企业绩效评价标准值》(国务院国资委财务监督与考核评价局制定);

  11、 2011 年《中华人民共和国进出口税则》(国务院关税税则委员会);

  12、 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》

  13、 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》【财税[2011]100

  16、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 中华人民共和国国务院令第 294 号,

  17、 《财政部 国家税务总局关于减征 1.6 升及以下排量乘用车辆购置税的通知》

  18、 《机动车强制报废标准规定》商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境

  对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件:(1)需要有一个充分发育活跃的资产

  市场;(2)参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

  收益法的前提条件:(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整

  体资产;(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。(3)被评估资产预期获

  内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条

  的限制,市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例,因

  考虑到本次评估目的是资产重组,评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值,

  它不但要包含账面反映的资产和负债,还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指

  项资产及负债进行评估,以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其

  中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况,分别采取以下具体方法进

  ①本次评估对于货币资金包括现金和银行存款。对库存现金,采用盘点核实的方法,

  评定评估值。对银行存款人民币部分,在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上,

  ②本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款,评估人员在对各款项核实无误

  的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、

  款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况,采用账

  龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础,分析其可回收

  ③本次评估对于原材料以清查核实后的账面值作为评估值。对于产成品,在抽查核

  实基础上,根据其预计可实现的销售收入,扣除销售成本、税费及适当比例的利润后确

  ④本次评估对于其他流动资产根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在

  ①本次评估对于机器设备采用重置成本法进行。机器设备用重置成本以现行市场价

  格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定;自制设备、非标设备重置成本以现

  行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、

  ②本次评估对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格,加上车辆购

  置附加费、增容费、验车费、牌照费等合理费用确定;成新率的确定根据车辆的实际状

  ③本次对于电子设备,根据当地市场信息等近期市场价格资料,依据其购置价确定

  重置全价。对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设

  备市场价格确定其重置全价。被估设备的成新率,综合考虑设备的实体性贬值、功能性

  本次评估对于在建工程,评估人员主要了解了在建工程的具体内容、开工日期、结

  算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项、未付款项等,并到在建工程现场对工

  程的实际状况进行勘查。根据在建工程的实际情况,分别以核实后的账面值或者以实际

  本次评估对于土地使用权,评估时根据待估土地使用权的性质、现状以及评估人员

  本次评估对于其他无形资产—各类应用软件,通过市场询价确定重置成本,并考虑

  本次评估对于商标权,企业目前的产品已在市场形成一定的规模和市场效应,产品

  定价受商标影响较小,其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册,商

  依据商标无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标价值,

  本次评估对于专利权、软件著作权,考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权、

  软件著作权之间的关联较为显著,纳入本次评估范围的专利权、软件著作权对其主营业

  务的价值贡献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献

  能够保持一定的延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权、软件著作权进行

  本次评估对于长期待摊费用,评估时根据评估基准日尚未结转、且与其他评估对象

  本次评估对于递延所得税资产和其他非流动资产,评估时根据评估基准日评估目的

  实现后的产权持有单位还存在的、且与其他评估对象没重复的资产权利价值确定评估值。

  本次评估对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负

  收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。是从企

  业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一

  种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算

  成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经

  营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现

  金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可

  靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值

  现金流量包括企业所产生的全部现金流量(企业自由现金流量)和属于股东权益的

  现金流量(股权自由现金流量)两种口径,企业自由现金流量指的是归属于包括股东和

  付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,股权自由现金流量指的是归属于股东

  的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资

  本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法

  和直接法。本次评估采用现金流折现法中,适用直接法,对应的现金流量为股权自由现

  金流量(股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

  R=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加或

  本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先,逐年预测前

  测后阶段被评估单位进入稳定期(2021 年至永续年限),保持前阶段最后一年(2020 年)

  的预期收益额水平,估算预测期后阶段稳定的股权自由现金流量。最后,将两部分的现

  在委托方确定进行资产评估事项后,本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项

  目资产评估事宜。经委托方明确提出委托意向和时间要求后,双方共同商定了评估基准

  签署了资产评估协议书之后,本公司根据项目的需要组成项目评估组,制定了详尽

  的评估方案及人员、时间的安排,并进行了大量的前期工作。同时,为配合做好评估工作,

  迅通科技专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下,按要求填写了评估明

  细表,对存货、固定资产的实有数量、质量情况进行了自查,收集了有关文件、产权证明、

  在迅通科技资产清查后,评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、

  选取评估方法等方面分头进行工作。首先,对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和

  核对。将待评估资产的账目、卡片等,与其他资料进行核对,检查资产的名称、数量、

  单位、型号、购置时间、账面价值等是否一致,并根据会计报表、财务账,对迅通科技

  经营成果的真实性作出鉴定;其次,在账务核实的基础上进行账实的核对,根据固定资

  产卡片,对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点,根据存货仓库账,对存货进行

  通过资产清查和现场勘察,评估人员对资产的具体状况,包括质量、性能、尚可使

  根据资产类别和实际状况,评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财

  根据不同资产的评估值,评估人员进行评估结果的汇总,形成了完整的资产评估明

  经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核,形成本评

  本次评估时,主要是基于以下重要假设及限制条件进行的,当以下重要假设及限制

  1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;

  2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

  3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

  4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

  5、 假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职

  责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、

  1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会

  2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范

  5、 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部

  6、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提,收益的计算以会

  计年度为基准,未来能够持续经营,被评估单位的收益实现日为每年年末,且 6 年后的

  7、 迅通科技于 2014 年 10 月 10 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广

  企业证书》。公司被认定为高新科技企业,有效期为三年。根据企业所得税法有关规定,

  迅通科技 2014 年度至 2017 年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策,2014

  年至 2017 年度按 15%缴纳,本次评估设定被评估单位到期后能持续获得高新技术企业

  8、 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通

  知》【国发(2011)4 号】和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》

  【财税[2011]100 号】文件规定:增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按

  17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税

  款用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所

  得税。迅通科技从事网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售,且软

  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生

  较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不

  经过评估测算,评估基准日 2015 年 12 月 31 日时,迅通科技的全部资产账面值为

  运用资产基础法,经过评估测算,迅通科技股东全部权益的评估值为 67,090.69 万

  运用收益法,经过评估测算,迅通科技股东全部权益的评估值为 155,571.64 万元。

  本次收益法评估结果高于资产基础法评估结果 88,480.95 万元,差异率为 131.88%。

  1、资产基础法的评估结果主要为迅通科技现有单项资产价值简单加总的反映,而收

  益法是把企业作为一个有机整体,以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

  2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,

  以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。相对于收益法而言,资产基础法评价资

  产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合

  获利能力和综合价值效应。迅通科技具备相应的有形资产外的同时,也拥有包括管理团

  队、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角

  度考虑,反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力,而账面

  考虑到本次评估目的是资产重组,评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值,

  它不但要包含账面反映的资产和负债,还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的

  无形资产价值,因此,我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

  因此,通过清查及评估计算,迅通科技的股东全部权益的评估价值为 155,571.64 万

  月 31 日的财务状况以及 2014 年、2015 年的经营成果和现金流量进行了审计工作,并出

  具了专项审计报告(大华审字[2016]006333 号),本次评估是以审计调整后的数据为基

  (二) 本次评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价

  值的影响,亦未考虑评估值增减可能产生的税项,且不应当被认为是对评估对象可实现

  (三) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的

  盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据

  和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

  (四) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对评估对象未来经营的

  一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,

  则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮

  (五) 迅通科技于 2014 年 10 月 10 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广

  企业证书》。公司被认定为高新科技企业,有效期为三年。根据企业所得税法有关规定,

  迅通科技 2014 年度至 2017 年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策,2014

  年至 2017 年度按 15%缴纳,本次评估设定被评估单位到期后能持续获得高新技术企业

  (六) 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通

  知》【国发(2011)4 号】和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》

  【财税[2011]100 号】文件规定:增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按

  17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税

  款用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所

  得税。迅通科技从事网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售,且软

  (七) 迅通科技下属子公司广东迅网视通科技有限公司于 2014 年 12 月 23 日设立,

  公司类型为有限责任公司(法人独资),注册地址位于清远市清城区石角镇了哥岩水库东

  侧再生资源示范基地办公大楼附楼一楼 103 室,注册资本为人民币贰仟万元,截至评估

  (八) 本次评估假设评估范围内土地可正常使用,不存在严重的地质缺陷,不存在

  危险物及有害环境对土地价值产生的不利影响;本次评估不考虑自然力或不可抗力的

  (九) 评估过程中,评估人员观察在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设

  备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资

  (十) 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、

  担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其

  (十一) 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据,并无

  逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及的

  评估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断评估

  对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合

  未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果

  如下原则处理:资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;资产

  价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的评估

  机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实

  (四)对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特

  别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相

  的一年内实现时,可以评估结论作为价值参考依据(还需结合评估基准日的期后事项

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