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美力科技:天健会计师事务所关于问询函专项说明
发布日期:2021-09-11 15:50   来源:未知   阅读:

  贵所《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问

  询函〔2021〕第 11 号,以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的有关

  一、报告书修订稿显示,2019年、2020年、2021年1-4月(以下简称“报

  告期内”),标的公司持续亏损,净利润分别为-2,075.33万元、-3,821.41万元、

  -1,619.26万元,主要产品的销量及产能利用率持续下降,悬架弹簧的产能利用

  32.43%。回函显示,预计未来可通过协同上市公司资源及开拓国内市场,提高标

  内最近的完整年度,即2020年度的生产经营情况为基础进行盈亏平衡测试,此外,

  盈利水平。2021年8月以来钢材期货价格已明显下降,预计钢材价格将逐步回落,

  未来钢价继续向上大幅攀升的阻力显著变大,钢材及主要原料价格在政策调控下,

  成持续影响的可能性较低,本次盈亏平衡测试时按照2020年的原材料价格水平进

  增资款中有14,200.00万元将用于偿还标的公司的银行借款,同时大圆钢业株式

  术服务费至2025年度,并承诺允许标的公司在应付的技术服务费中扣除人民币

  1,500.00万元,每年给予标的公司合计人民币375.00万元的技术服务费减免。

  2020年末,标的公司尚未偿还的银行借款本息合计为14,194.41万元,按

  续费支出,此外标的公司2020年度经营活动现金流量净额为3,430.28万元,从

  保手续费支出,标的公司根据合同规定按照销售收入的1%计提服务费,同时可以

  得设备的生产能力下降或使用价值降低从而引起的贬值。对于设备的实体性贬值,

  下降,部分主要生产设备出现闲置,因不满足规模效益而出现了经济性贬值因素。

  利用率较低,设备产能充足,无需增加大额设备,故以标的公司2020年度发生的

  其中2020年度发生的材料成本、人工成本以及除资产折旧与摊销和设备维修保养

  费以外的制造费用,占2020年度主营业务收入的比重为81.10%,考虑报告期内

  2020年度的变动成本占主营业务收入的比重作为盈亏平衡测算中的变动成本率。

  2020年度,标的公司的期间费用为44,686,839.78元,结合上述利息支出

  及担保手续费、技术服务费的相关假设,剔除2020年度利息支出及担保手续费、

  2,561,960.22元,财务费用为11,350.72元),在此基础上按照标的公司销售收

  入的1%计提服务费同时扣除375万元的技术服务费减免,综上,变动费用占主营

  业务收入的比重为6.98%,剔除后的期间费用主要为职工薪酬、差旅交通费、办

  育费附加3%、地方教育附加2%为测算依据,2020年度标的公司税金及附加占营

  业收入的比重为0.73%,标的公司以此作为盈亏平衡测算中的税金及附加率。

  经计算,标的公司盈亏平衡收入为527,127,899.48元,按照2020年度的产品结

  [注1]2020年悬架弹簧、稳定杆及气门弹簧产销率分别为100.76%、100.31%

  和103.14%,盈亏平衡测算时假设2020年各产品的产销率均为100%

  司盈亏平衡点的销售收入为52,712.79万元,主要产品悬架弹簧、稳定杆和气门

  弹簧的盈亏平衡点销量分别为427.09万个、301.36万个和2,702.51万个,标的

  准则》的相关规定,编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认资产、

  以2021年4月30日为评估基准日对标的公司进行了评估,部分设备、土地及房

  屋建筑物出现评估增值,其中固定资产及使用权资产评估增值7,677.77万元,无

  形资产土地使用权评估增值4,720.50万元,相应的在合并报表层面将增加固定资

  进一步影响标的公司在合并财务报表的盈亏平衡收入,2021年至2025年,上述

  由上表可知,2021年至2025年,上述资产评估增值金额每年在合并报表层

  面将形成的折旧及摊销金额逐年下降,为了合理进行盈亏平衡测算,故以2021

  年-2025年的平均数890.71万元作为上述资产评估增值金额在合并报表层面将形

  盈亏平衡点的销售收入为60,672.94万元,同时在上述相关假设不变的情况下,

  [注1]2020年悬架弹簧、稳定杆及气门弹簧产销率分别为100.76%、100.31%

  和103.14%,盈亏平衡测算时假设2020年各产品的产销率均为100%

  份有限公司重大资产购买报告书(草案)(二次修订稿)》“第十一节 风险因素”

  之“二、与标的公司业务经营相关的风险” 之“(三)原材料价格上涨风险”披

  利率的影响较大。2020年6月份以来钢价持续走高,若标的公司无法通过诸如与

  致。2020年度,香港35tk图库大全,标的公司的悬架弹簧、稳定杆和气门弹簧的产能利用率分别为

  25.17%、38.22%和49.20%,处于较低的水平。标的公司的富余产能利用空间将为

  阶段性成果,吉利汽车项目预计已于2021年8月开始量产供货,北汽新能源项目

  1已开始进入量产阶段,项目2预计2023年实现量产,蔚来汽车项目预计2022

  况、客户销售计划和后续整合计划,在上市公司产量达到满产后,预计2022年、

  2023年和2024年标的公司将新增悬架弹簧产量分别为149.24万个、249.84万个

  和360.24万个,稳定杆产量分别为18.80万个、30.50万个和36.80万个。假设

  未来三年上市公司新增销售订单的悬架弹簧和稳定杆的销售单价与2020年度保

  持一致,即悬架弹簧和稳定杆销售单价分别为32.01元/个和52.90元/个,预计

  上述新增销售订单可增加标的公司未来三年的销售收入5,771.69万元、9,610.83

  工艺、产能利用等方面存在协同效应,预计能够为标的公司的业绩增长提供动力。

  但不排除因标的公司与上市公司整合效果不佳,使得标的公司业绩增长不及预期,

  上市公司已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(二次修

  订稿)》“第十一节 风险因素”之“二、与标的公司业务经营相关的风险” 之“(一)

  标的公司2022年、2023年和2024年的预计销售金额分别为48,043.36万元、

  56,707.47万元和62,991.72万元,若不考虑评估增值金额折旧及摊销的影响,

  2023年预计销售金额超过盈亏平衡点的销售收入52,712.79万元。若考虑评估增

  2023年达到盈亏平衡点;若考虑评估增值金额折旧及摊销的影响,预计标的公司

  值金额折旧及摊销的影响,标的公司盈亏平衡点的销售收入为52,712.79万元,

  主要产品悬架弹簧、稳定杆和气门弹簧的盈亏平衡点销量分别为427.09万个、

  66.91%;若考虑评估增值金额折旧及摊销的影响,标的公司盈亏平衡点的销售收

  入为60,672.94万元,主要产品悬架弹簧、稳定杆和气门弹簧的盈亏平衡点销量

  分别为491.59万个、346.87万个和3,110.62万个, 盈亏平衡点产能利用率分别

  阶段性成果,吉利汽车项目预计将于2021年末开始量产,北汽新能源项目1已开

  始进入量产阶段,项目2预计2023年实现量产,蔚来汽车项目预计2022年末实

  以及与上市公司协同效应的充分发挥,预计标的公司的未来产能需求将逐步增长,

  股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》“第十一节 风险因素”之

  “二、与标的公司业务经营相关的风险” 之“(五)标的公司持续亏损风险”披

  使得标的公司整体盈利水平下降。此外,2020年初全球范围爆发新型冠状病毒疫

  生产及经营业绩造成了不利影响。2019年、2020年及2021年1-4月,标的公司

  情况,若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降,全球疫情出现进一步持续、

  不利,标的公司与上市公司整合效果不佳,可能对标的公司未来生产经营和盈利水

  合理;若不考虑评估增值金额折旧及摊销的影响,标的公司预计2023年产能可达

  到盈亏平衡点,若考虑评估增值金额折旧及摊销的影响,标的公司预计2024年产

  (一) 请结合市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群体、

  2019年、2020年,标的公司的收入及净利润逐年下降,与多数可比公司逐年

  市交通拥堵等因素影响,汽车行业经历了2018年及2019年的下滑,其中2018

  年产销量同比分别下降4.2%和2.8%,2019年产销量同比分别下降7.5%和8.2%,www.407333c.com

  2018年和2019年,我国汽车产业面临了较大的下行压力,产销量与行业主要经

  济效益指标呈现负增长。2020年以来,伴随着扩大内需战略以及各项促进消费政

  述产品为标的公司的所有主要产品,而美力科技产品相对多样化,除上述产品外,

  订稿)》“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第

  下游汽车市场的景气度高度相关。2020年以来,伴随着扩大内需战略以及各项促

  形势也将带来不确定性,特别是海外疫情的反弹导致芯片供应短缺风险依然存在,

  续在高位进一步加大企业成本压力,这些问题也都将对汽车零部件行业造成影响。

  保有量达到约170辆左右,仍远低于发达国家500-800辆的水平,与发达国家相

  户,并取得了部分阶段性成果,吉利汽车项目预计已于2021年8月开始量产供货,

  北汽新能源项目1已开始进入量产阶段,项目2预计2023年实现量产,蔚来汽车

  项目预计2022年9月实现量产供货;此外,标的公司已通过梅赛德斯奔驰供应商

  2. 通过同花顺iFinD金融数据终端查询同行业上市公司相关数据,包括同行

  标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在差异的原因进行分析及论证;

  司增强持续经营能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。